“技术股”三个字刚说出口，秦舒就把笔放下了。

“什么技术？”她问。

“纸样体系、面辅料选择、质量标准、供应链和以后全职负责这些。”我说。

“已经存在、能评估并依法转让给公司的知识产权，有一套处理方式。未来四年提供劳动和服务，是另一套。不能把一句‘技术股’同时当出资证明、工资和感情承诺。”

宋远坐在我旁边，面前是他写的职责清单。第一次来秦舒办公室时，我一个小时看三次钟；今天她把计时器正面朝着我们，谁也没让它转墙。

“我不拿现金出资。”宋远说。

“不拿现金，不等于章程里可以写你已用十五万元、五十万元或者一个听起来漂亮的数字缴足。”秦舒翻到现行公司法条文，“作为出资的非货币财产，要能够用货币估价并依法转让，还涉及评估和财产权转移。你未来要做的工作，不要包装成已经交付的财产。”

“那十五不能给？”我问。

“我没这么说。先分清商业约定和法定出资，再设计落地方式。股权由谁转、什么时候取得、取得是否产生税务成本、未归属部分怎么处理、登记和协议如何对应，让公司、税务和登记专业人员按最终方案办理。今天不要抄网上模板。”

她在白板上写了三个数。

我，百分之七十五。

宋远，百分之十五。

员工池，百分之十。

“这是你们希望公司成立时呈现的权益结构？”

“是。”我说。

“员工池现在给谁？”

“还没有员工。”

“那它不能只是空气。可以在合规架构中预留，由明确主体持有并受计划约束；以后授予谁、授多少、归属条件和税务处理，另做文件。你不能嘴上说给员工百分之十，最后一直算在自己口袋里。”

我点头：“受益权不归我个人。”

“控制和受益要分开写清。也要防止你以后需要融资时，第一刀只砍这里。”

“注册资本写多少？”我问。

“按公司真实经营需要和五年内能履行的出资能力定，不拿一千万显得气派。”秦舒说，“认缴不是永远不用缴。章程要写出资额、方式和日期，实际方案还要让登记、财税人员核对。”

她又提醒，若以后真以可以转让的知识产权作价，需要评估、转移和税务处理；宋远目前提供的主要是持续服务与行业经验，不能为了省事虚构成一项已经交付的专利。

我把笔记里“技术作价出资”划掉，改成：创始权益安排，具体依法落地。

宋远看着那三个数：“为什么我十五？”

“因为我出现金、承担运营和最终经营责任，你提供全职技术与供应链体系。”我说，“十五不是一次拿满。四年归属，一年悬崖。做满一年，第一部分归属；之后按约定周期继续。中途离开，未归属的按事先约定处理。”

“谁让谁离开？”

“也写。”

“如果你认为我不配合，把我赶走呢？”

“要有可证明的解除原因和处理机制。不能写‘陈晓敏觉得不合适’。”