法正向刘备建议说：“曹操一举收降了张鲁，占据汉中，不借助这个有利时机进攻巴、蜀两地，却留夏侯渊、张驻守汉中，自己急速北返，这样做并非是他才智不够，而是力量不足，必将有内忧的缘故。如今估计夏侯渊、张的才能，不及我们的将领，现在举兵进攻，一定可以取胜。夺取汉中后，广开农田，积蓄粮草，等待有可乘之机。搞得好，可以将曹操彻底击败，恢复皇室的权威次之，可以蚕食雍、凉二州，拓展我们的疆土最次，也可以据险固守，与曹操长期对峙。这是上天的赐与，时机不可丧失。”刘备赞同法正的策略，于是率领进军汉中，派张飞、马超、吴兰等驻军下辨。魏王曹操派都护将军曹洪拒敌。

建安二十三年戊戌，公元218年曹洪将要攻击吴兰，而张飞驻军固山，声称要切断曹军的后路。曹洪和将领们商议，犹豫不决。骑都尉曹休说：“张飞等人若确实要切断我军后路，应该派军队隐蔽行军，而现在却先大造声势，而实际上做不到，这是很清楚的。我军应该敌人尚未集结，迅速攻击吴兰，吴兰被击败，张飞自然退走。”曹洪听从了这一建议，进军击败吴兰军，斩杀吴兰。三月，张飞、马超撤退。曹休是魏王曹操的同族子侄辈。

刘备驻军阳平关，曹军夏侯渊、张颌、徐晃等与他对峙。刘务派部下将领陈式等人去切断马鸣阁的道路，被徐晃打败。张驻守在广石，刘备攻打不下来，急发文书调集益州军队。诸葛亮问从事、犍为人杨洪应如何处理此事，杨洪说：“汉中是益州的咽喉，存亡的关键，如失去汉中，就没有蜀了，这是家门前的祸患，对发兵有什么疑问！”当时蜀郡太守法正跟随刘备到了北方，诸葛亮于是上表请求由杨洪代理蜀郡太守。杨洪将各项政务全都办理妥当，于是获得正式任命。

从前，犍为太守李严曾任命杨洪为功曹，李严未离开犍为，而杨洪已做了蜀郡太守。杨洪推荐自己门下的书佐何祗，称他有才干杨洪仍在蜀郡，而何祗已经做了广汉太守。因此，西土人士都佩服诸葛亮，能够充分利用当时的人才。

南阳的官吏和百姓饱受徭役之苦。冬季，十月，宛城守将侯音反叛。南阳太守东里与功曹应余奋力逃了出来，侯音派人骑也追击，乱箭齐发，应余用身体掩护东里，受伤七处而死。侯音的骑兵抓住东里，带了回去。此时，征南将军曹仁驻军樊城，以威慑荆州，魏王曹操命曹仁回来讨伐侯音。功曹宗子卿对侯音说：“您顺应民心，兴起大事，远近无不都寄希望于您。现在您捉住郡太守，是悖逆行为，没有益处，为什么不把他放走！”侯音听从了宗子卿的话。宗子卿于是夜里越过城墙，跟随太守召集未参加反叛的民众包围侯音。恰好曹仁的军队也赶到了，便联合起来进攻侯音。

建安二十四年己亥，公元219年春季，正月，曹仁在宛城进行屠杀，把侯音斩首，仍回军驻守樊城。

当初，夏侯渊虽然多次打胜仗，魏王曹操却经常告诫他说：“作为将领，应有胆怯的时候，不能单凭勇猛。将领应当以勇敢为根本，但在行动时要依靠智慧和计谋又依靠勇敢，只能敌得过一名普通人罢了。”后来，夏侯渊与刘备对峙了一年有余，刘备从阳平向南，渡过沔水，顺着山势稍微前行，在定军山扎下营盘。夏侯渊率兵争夺定军山。法正说：“可以发动攻击了。”刘备派讨虏将军黄忠率兵居高临下，擂鼓呐喊，发动进攻，夏侯渊的军队大败，夏侯渊和被斩。张颌率军退回阳平。此时，曹军新失统帅，军中人心惶惶，不知如何是好。督军杜袭和夏侯渊的司马、太原人郭淮集合散乱的兵卒，对各营将士发出号令：”张颌将军是国家的名将，为刘备所惧怕如今军情紧迫，只有在张将军的指挥下，才能转危为安。”于是临时推举张颌为军中主帅。张颌出来统率军队，巡视阵地，将领们都接受张颌的指挥，军心才安定下来。第二天，刘备打算渡汉水发动攻击曹军将领们认为寡不敌众，准备依凭汉水列阵抵抗。郭淮说：“这是向敌人示弱，而不能挫败敌人，不是好计策。不如远离汉水列阵，把敌人吸引过来，等他们渡过一半后，我们再出击，就可以打败刘备。”曹军列好阵，刘备产生怀疑，命令不要渡河。郭淮于是坚守阵地，表明曹军没有撤退之心。郭淮等人把情况上报魏王曹操，曹操很同意他们的作法，派使者把符节授予张颌，仍任命郭淮为司马。