正当刘备在蜀郡建功立业之际，曹操却不知为何要南下攻吴。

此时吴国的都城在建业今南京。

起初，张昭认为秣陵山川雄伟，地势险要，劝孙权把秣陵作为治所。到刘备向东经过秣陵时，也曾劝孙权到那里居住。孙权于是修建石头城，把治所迁到秣陵，将秣陵改称建业。

吕蒙听说曹操打算再次东征，劝说孙权在濡须水口的两岸修建营寨。将领们都说：“上岸攻击敌军，洗洗脚就上船了，要营寨有什么用？”吕蒙说：“军事有顺利之时，也有失利之时，不会百战百胜，如果敌人突然出现，步骑兵紧紧逼迫，我们连水边也到不了，难道能上船吗？”孙权说：“很对！”于是，下令修筑营寨，就称作濡须坞。

建安十七年公元212年冬季，十月，曹操率军东征孙权。董昭对曹操说：“自古以来，人臣拯救国家的功劳，从来没有您今天的功业这样大有您今天功业的人，没有长久居于臣属的。现在，您以惭愧为耻，乐于保持名节然而您处在大臣的地位，会使人为这件大事怀疑您，实在不可不多加考虑。”于是，与列侯及将领们商议，认为丞相曹操应该进爵为国公，由皇帝赐给他表示特权的九锡，来表彰曹操的特殊功勋。荀彧认为：“曹公原来是为了拯救朝廷，安定天下而发起义兵的，怀有忠贞的诚心，严守退让的实意。君子以德爱人，不应当这样。”曹操因此很不高兴。到东征孙权时，曹操上表请求献帝派荀到谯县来慰劳军队。荀彧到后，曹操就借机留下他，让他以侍中、光禄大夫的身份，持符节，参预丞相府的军事。曹操大军向濡须进发，荀彧因病留在寿春，喝下毒药而死。荀彧品德高尚，行为端正，而且有智谋，喜欢推荐贤能的士人，因此，当时人对他的去世都很惋惜。王佐之才的荀彧如此死法，我们现代人也颇为惋惜

建安十八年公元213年春季，正月，曹操大军攻到濡须口，号称步、骑兵四十万人，攻破孙权设在长江西岸的营寨，俘获孙权部下的都督公孙阳。孙权率领七万人抵抗曹军，两军相持一个多月。曹操看到孙权的战船、武器精良，军队严整，叹息说：“生儿子应当像孙权，至于刘表的儿子，不过是猪狗！”孙权写信给曹操，说：“春水正要上涨，您应当赶快撤军。”另附的一张纸上写着：“您不死，我就不能安宁。”曹操对部将们说：“孙权不欺骗我。”于是撤军返回北方。

夏季，四月，曹操到达邺城。

当初，曹操在谯县时，恐怕沿长江一带的郡县受到孙权的侵略，打算把百姓迁徙现内地，问扬州别驾蒋济对这个问题的看法，说：“从前，我与袁绍在官渡对峙时，曾迁徙过燕县与白马县的百姓，百姓没有走散，敌军也不敢抢掠。现在，我想迁徙淮河南岸的百姓，怎么样？”蒋济回答说：“当年我弱敌强，不迁徒就会失去那些百姓。自从攻破袁绍以来，您威震天下，百姓没有二心，而且人情依恋故乡，实在不愿意迁徙，我担心一定会使百姓不安。”曹操没有听从。不久，百姓互相转告，惊恐不安，从庐江、九江、蕲春到广陵，十余万户全部东渡长江。长江以西于是空无人烟，在合肥以南，只剩皖城还有百姓。后来，蒋济奉命出使到邺城，曹操接见他，大笑着说：“我本来只是想让百姓避开敌军，却反而把他们全驱赶到敌人那里去了！”任命蒋济为丹阳郡太守。

五月，丙申初十，献帝封曹操为魏公，把冀州属下的十个郡作为他的封地，曹操仍继续担任丞相，兼任冀州牧。同时，加“九锡”：御用大车和兵车各一辆，各配有四匹黑色雄马驾车龙袍、冠冕并配上红色的礼鞋诸侯享用的三面悬挂的乐器和三十六个人演出的方阵舞住宅的大门可以漆成红色登堂的台阶可以修在檐下虎贲卫士三百人象征权威的兵器斧、钺各一柄朱红色的弓一把，朱红色的箭一百支，黑色的弓十把，黑色的箭一千支祭神用的美酒一罐，并配有玉圭和玉勺。