扶风人法正担任益州牧刘璋的军议校尉，但未受到刘璋的重用，又受到与他一起客居益州同州老乡们的鄙视，法正心情郁闷而不得志。益州别驾张松与法正关系亲密，张松对自己的才干十分自负，觉得刘璋庸庸碌碌，不能同他一起有所作为，经常暗中叹息。张松劝刘璋与刘备结交，刘璋说：“谁可以充当使者？”于是张松推荐法正。刘璋派法正担任使者，法正推辞，然后假装是不得已而接受任务出发。法正回来后，对张松说刘备有雄才大略，他们两人密谋策划奉迎刘备作为益州之主。

正在这时，曹操派遣钟繇率军讨伐占据汉中的张鲁，刘璋听到消息后，心中恐惧。张松乘机劝他说：“曹操的兵马天下无敌，如果攻下汉中后，利用张鲁的库存物资来进攻益州，谁能抵抗得住！刘备是您的同宗，曹操的大仇人，又善于用兵，如果让刘备讨伐张鲁，一定能击破张鲁。张鲁一破，则益州势力增强，曹操即使来攻，也无能为力了。现在本州的将领们如庞羲、李异等都自恃功劳，骄横不法，想要向外投靠。如果得不到刘备的帮助，则敌人在外面进攻，百姓在内叛变，一定会失败。”刘璋同意他的见解，派法正率领四千人去迎接刘备。主簿巴西人黄权劝谏刘璋说：“刘备以骁勇闻名于世，现在把他请来，要把他当作部曲来看待，则他不会满意要以宾客的礼节接待，则一国不容二主。如果客人安如泰山，则主人就会危如累卵。不如关闭边界，以等待时局安定。”刘璋不听，把黄权调出，去担任广汉县县长。从事广汉人王累，把自己倒吊在成都城门来劝阻刘璋，刘璋一概不听。

法正到荆州后，暗中向刘备献计说：“以将军的英明才干，正应利用刘璋的懦弱无能张松是益州的主要官员，在内响应这样来攻取益州，易如反掌。”刘备迟疑不决。庞统对刘备说：“荆州荒凉残破，人才已尽，东有孙权，北有曹操，难以得志。如今，益州的户口有一百万，土地肥沃，财产丰富，如果真得到益州作为资本，可成大业！”刘备说：“现在，与我势同水火的，只有曹操。曹操严厉，我则宽厚，曹操凶暴，我则仁慈曹操诡诈，我则忠信总与曹操相反，事情才能成功。如果现在因为贪图小利而对天下失去信义，怎么办？”庞统说：“天下大乱之时，本不是靠一种方法就能平定的。而且兼并弱小，进攻愚昧，用不合礼义的方法取得，再用合乎礼义的方法加以治理，这些行为都是古人所崇尚的。如果在事定之后，赐给刘璋面积广大的封地，对信义有什么违背！今天咱们不去夺取，终究会落入别人手中。”刘备同意他的看法。于是，留下诸葛亮、关羽等守卫荆州，任命赵云兼任留营司马，刘备亲自率领几万名步兵进入益州。

孙权听到刘备西入益州的消息，派船来接妹妹孙夫人打算带刘备的儿子刘禅返回吴郡娘家，张飞、赵云部署军队在长江拦截孙权的船队，才把刘禅带回荆州。

刘璋命令沿途各郡、县为刘备提供所需物资，刘备进入益州境内，好像回到家中，刘璋前后赠送各种物资数以亿计。刘备到达巴郡，巴郡太守严颜扶胸叹息说：“这正是应验了“独自坐在深山中，放出老虎来自卫”的谚语。”刘备自江州向北经垫江水到达涪县。刘璋率领步、骑兵三万余人，车辆悬挂着帐帷，耀眼生辉，与阳光互映，到涪县来会见刘备。张松让法正向刘备建议，就在会面时袭击刘璋。刘备说：“这件事不可仓猝！”庞统说：“现在，乘会面时捉住刘璋，则将军不必动用武力，就可坐得一州。”刘备说：“刚刚进入别人的地盘，恩德与信义尚未表现出来，不能这样做。”刘璋推举刘备代理大司马，兼任司隶校尉刘备也推举刘璋代理镇西大将军，兼任益州牧。两人部下的官兵，也相互交往，在一起欢宴一百余日。刘璋给刘备增兵，拨给大量军用物资，让他去进攻张鲁，又命刘备指挥驻在白水的益州部队。加上刘璋拨来的部队，刘备部下已有三万余人，车辆、甲胄、器械及粮草钱财等都很充足。刘璋回到成都，刘备向北进发，到达葭萌，没有立即进攻张鲁，先广施恩德，收买人心。