却说乞伏乾归接连收到警报，不禁惶恐着急起来。沉思许久，才哭着对将士们说：“如今形势困窘，无处逃命，死中求生，就在今天。凉军虽然从四面到来，毕竟相距还远，不能立刻聚集，我们如果能打败他一路军队，不怕凉军不撤退。”将士们听了，都踊跃回应道：“听从大王的命令，愿效死力！”乞伏乾归说：“我的意思就是要击败吕延。吕延非常勇猛，不能硬拼，我要用计拿下他。”于是分派将士，分散埋伏在险要之地，士兵们卷起铠甲，战马衔着马嚼子，静静地等待不动。一面派敢死之士几人，佯装侦察吕延的军队，故意被擒，假称本军撤退。果然吕延审讯这些死士，相信了他们的话，就释放不杀，让他们做前导。这边跟着那边走，直接进入陷阱，那些死士不知去向。只听得几声胡哨，伏兵从四面杀出，把吕延的军队冲成几段。吕延情况紧急不知所措，正要寻路逃回，又被万箭齐射，就算力气再大，也禁受不住这么多硬箭，眼看是一命呜呼了。没有谋略的人终究不能行军打仗。吕延有个司马耿稚，本来告诫吕延不要轻率前进，吕延不听忠言，因而导致败死。耿稚还在后面的队伍，急忙和将军姜显，结成阵势自我坚守，收集逃散的士卒，慢慢引兵撤退，才得以回到屯驻的枹罕。吕光听说吕延战败身亡，神色沮丧，于是命令各路军队退回，自己匆匆返回姑臧。乞伏乾归又进占枹罕，派定州刺史翟瑥驻守，召彭奚念担任镇卫将军，任命镇西将军屋弘破光为河州牧，随后就回师了。只是吕光遭受这一挫折，声威顿时减弱，于是让部将离心，又生出南、北二凉来。

南凉是秃发乌孤所建立，乌孤就是思复鞬的次子。思复鞬曾派长子奚于，帮助张大豫抗拒吕光，被吕光所杀，事情见前文。见七十一回。不久，思复鞬也死了，乌孤继位，想要为兄长报仇，于是和大将纷陁，谋取凉州。纷陁说：“凉州正强盛，不可急于攻取，请先致力于农业、讲习军事，招揽俊杰，修明政治刑法，巩固根本，然后观察机会行动，就可以报之前的仇恨。”乌孤依照他的建议施行，才过了几年，已经有了新的面貌，振作一新。吕光想要笼络乌孤，特地派遣使者封乌孤为冠军大将军，兼任河西鲜卑大都统。乌孤问众将说：“吕氏从远方来授予官职，可以接受吗？”众将大多回应说：“吕氏和我们有仇，怎么能讲和？况且近来士兵强大兵力强盛，难道还要受人控制吗？”乌孤说：“我的想法也是这样。”只有一人高声说：“想要抗拒吕光，现在还不行。”乌孤看过去，原来是卫士石真若留。就责问道：“你害怕吕光吗？”石真若留说：“如今根本还不稳固，邻近的部落还没有归服，还应当随时休养，不可轻举妄动。况且吕光势力还没有衰落，地域广大兵力众多，如果向我们拼死进攻，恐怕难以抵挡，不如暂时屈服，让他不加防备，他骄傲我们振奋，一举就能成功了。”胡人当中也多有智谋之士。乌孤说：“你说的也对，我暂且依你。”于是面对使者接受册封。等到凉使离开后，乌孤就整顿兵马，出兵攻破乙弗、折掘两个部落，又派遣将领石亦干修筑廉川堡，作为都城。乌孤于是迁居到廉川。

不久登上廉川大山，只是哭泣不说话。石亦干在旁边进言说：“臣听说主上忧虑臣子就感到耻辱，主上受辱臣子就该死，大王今天不高兴，想必是因为吕光一人。吕光年老，军队多次失败。如今我们得以占据大川，养足锐气，将来一人可当百人，难道还怕吕光不成！”乌孤说：“吕光衰老，我不是不知道，但我的祖宗德行威望传得很远，不同风俗的人都倾心。如今我继承祖业，不能制服各个部落，近处的还没有归心，怎么考虑远处！悲伤从心中来，不能不哭啊。”旁边又闪出大将苻浑说：“大王为什么不振奋军队向众人宣誓，讨伐征服邻近的部落？”乌孤说：“你们如果能同心协力，我就应当出兵。”苻浑等人齐声答应。可见乌孤这一哭，实际上是一种激将法。随即出兵四处攻掠，接连攻破各个部落。吕光听说乌孤日益强盛，进封乌孤为广武郡公。广武人赵振，年少时好奇谋策略，离家依附乌孤。乌孤向来仰慕赵振的才能，立即接见，和他谈论国政，没有不称心如意的。于是大喜道：“我得到赵生，大事能成了！”恰好凉州又有使者到来，晋升乌孤为征南大将军、益州牧、左贤王，并赐给鼓吹羽仪等物品。乌孤对使者说：“吕王擅自专权征伐，得以拥有这个州，如今不能怀柔远方的人，安抚百姓，他的儿子们贪婪淫乱，外甥们肆意暴虐，郡县崩溃，远近忧愁怨恨，我怎能违背人心，助纣为虐呢？帝王崛起，本来没有固定的种姓，有德行就兴起，没有德行就灭亡，我将顺应天命顺应人心，成为天下之主，不愿再侍奉吕王了！”于是把鼓吹羽仪，一起留下，但拒绝封册，仍然交原使带回。于是自称大都督、大将军、大单于、西平王，纪元太初，这一年是晋安帝隆安元年。在广武练兵，攻打凉州的金城。凉王吕光，派遣将军窦苟前往救援，到了街亭，被乌孤率兵截击，窦苟的军队大败，狼狈逃回。金城于是被乌孤夺取。又夺取凉州的乐都、湟河、浇河三郡，收纳岭南羌胡数万家，就是凉将杨轨、王乞基，也率领数千户投降乌孤。乌孤又改称武威王。史家因为他占据的各地，在凉州的南面，所以称为南凉，以免和前凉、后凉相混淆，这也是史书笔法的区分呢。

南凉兴起之后，北凉又兴起，首先发难的，叫做沮渠蒙逊。沮渠蒙逊是张掖郡卢水胡族人，祖先曾担任匈奴的左沮渠王，因此以沮渠为氏。蒙逊有两个伯父，一个叫罗仇，一个叫麹粥，都在吕光手下，跟随吕光讨伐西秦。吕延战败身亡，吕光的军队退回，麹粥对哥哥罗仇说：“主上昏庸老迈，放纵儿子们，朋党相互倾轧，谗言之人侧目。如今军队战败将领死亡，主上必定多有猜忌，我们兄弟向来被他忌惮，必定不被容忍，如果白白送死没有名分，为何不率兵直接前往西平，从苕藋这条路出发，振臂一呼，凉州就可以拿下了。”罗仇说：“你的话也有道理，但我家世代忠诚善良，被西部的人所敬仰，宁人负我，我却不忍心负人啊。”不久吕光果然听信谗言，竟然把败军的罪名，推到罗仇、麹粥身上，将他们一起诛杀。如果死后有知，麹粥也不免和哥哥争吵了。沮渠蒙逊向来有谋略，广泛涉猎经史，并且通晓天文，突然遭遇这个变故，当然悲愤交加，不得已殓葬两具尸体。各部大多是沮渠氏的姻亲，很多来送葬，人数达到万人，沮渠蒙逊向众人哭着说：“吕王昏庸，滥杀无辜，我祖先曾统领河西，保卫各个部落，如今却遭受杀戮侮辱，难道不可耻！我想和诸位一起努力，为我的两个伯父复仇雪恨，不让他们在地下埋怨，不知诸位肯帮助我吗？”众人听了，都齐呼万岁。当下结盟起兵，攻打凉州的临松郡，阵斩凉军护军马邃。临松令井祥，屯兵占据金山。凉主吕光，派遣儿子吕纂率兵前往攻打，沮渠蒙逊抵挡不住，逃入山中。

恰好沮渠蒙逊的堂兄沮渠男成，从晋昌纠集数千人，起兵响应沮渠蒙逊。酒泉太守垒澄，领兵出击，在阵中战死，沮渠男成于是进攻建康。此建康与东晋的都城同名但在不同地方。建康太守段业，正被仆射王详排挤，出任外职，沮渠男成派人劝段业说：“吕氏政权衰落，权臣专权，刑罚杀戮没有常规，人人都有二心，百姓嗷嗷叫苦，无所依附，近来已经分崩离析，必将土崩瓦解，府君您为什么凭借盖世的英才，为危险的地方效忠！沮渠男成等人如今倡导大义，想委屈府君您安抚治理我们这个偏远的州郡，造福百姓，让大家都得以复苏，难道不是很好！”段业不肯听从，登上城墙拒守，并且向姑臧请求援兵，相持了二十多天，援兵不到，郡中的人高逵、史惠等，劝段业不如顺从沮渠男成，段业担心王详等人在朝中反对，阻拦援兵，于是决定与沮渠男成联合，打开城门接纳。沮渠男成立即推举段业为大都督、龙骧大将军，兼任凉州牧，号称建康公，改吕氏龙飞二年为神玺元年。沮渠男成派人去召沮渠蒙逊，沮渠蒙逊于是出山投靠段业。段业任命沮渠男成为辅国将军，把国事托付给他，沮渠蒙逊为镇西将军，兼任张掖太守。

沮渠蒙逊请求尽快攻打西郡，将领们意见不一。沮渠蒙逊说：“西郡是岭南的要隘，不能不夺取。”段业于是命令沮渠蒙逊为将领，率兵前往攻打。沮渠蒙逊到了城下，观察地势，看到城西有条河相通，于是佯装攻打，暗中堵住河流。西郡太守吕纯，是吕光的侄子，专门在城上防守，没有防备河水灌入城中，汹涌澎湃，势如奔潮，士兵和百姓纷纷惊惶迁徙，来不及抵抗。沮渠蒙逊得以趁机杀入，城池就被攻陷，吕纯无处逃避，被沮渠蒙逊督率部众擒获。于是晋昌太守王德，敦煌太守孟敏，都献出郡城投降段业。段业封沮渠蒙逊为临池侯，任命王德为酒泉太守，孟敏为沙州刺史，再派沮渠男成和王德，进攻张掖。张掖由吕光的次子常山公吕弘驻守，还没交战就溃败，放弃城池向东逃走。沮渠男成等人得以进入城中，向段业报捷。段业立即赶到张掖，誓师追击吕弘。沮渠蒙逊劝谏道：“归师不可阻挡，穷寇不可追击，这是兵法的要言，不可不警戒。”段业不以为然，竟然率众追击。恰好吕纂奉了父亲的命令，领兵迎接吕弘，望见段业的军队追来，就分兵为两队，让吕弘率领右翼，自己率领左翼，在道路两旁等待。等到段业已经赶来，一声号令，两队夹击，打得段业左支右绌，慌忙返回。吕纂等人哪里肯罢休，当然追赶。段业落荒而逃，手下不过一百多人，幸好沮渠蒙逊前来接应，才得以保护段业退回。吕纂见有援兵，也收兵离去。段业叹息道：“我不能采用子房的话，导致这次失败！”把沮渠蒙逊比作张子房，可惜你不像沛公！懊恼了好几天，又命令士兵去修筑西安城，任用部将臧莫孩为太守，沮渠蒙逊又劝谏说：“臧莫孩有勇无谋，只知前进不知后退，如今让他去守卫，这无异于给他筑坟，怎么能称为筑城呢？”段业又不听。为何又不相信子房。不久吕纂的军队到来，臧莫孩战死，西安城果然失守，白白耗费了许多财力，沮渠蒙逊从此轻视段业。为后文杀段业埋下伏笔。段业还奢侈自大，自号凉王，又改年号为天玺，晋升沮渠蒙逊为尚书左丞，梁中庸为右丞，就以张掖作为国都。张掖在凉州的北面，所以史家称为北凉，南北相对，都从后凉分出，后凉吕氏，就这样逐渐衰落了。十六国中有五凉，上文叙述过一共四凉。话分两头。