自从关羽、张飞等一众蜀中精锐战死之后，刘备在永安宫，同样染病不起。人老了不可怕，可怕的就是失去了精气神。而毫无疑问的是，刘备的精气神已经没有了。

他拖着病体一直到章武三年四月，拒绝回成都，甚至厌倦处理政务，全让诸葛亮代劳。而随着生病愈重，他日夜思念关、张，两眼昏花。

某次晚上，他感觉阴风骤起，灭而复明。迷迷糊糊入梦后，遇见关羽、张飞，只道是关羽对他说：“臣等非人，乃鬼也。上帝以臣二人平生不失信义，皆敕命为神。哥哥与兄弟聚会不远矣。”

刘备忽然惊觉醒来，唤人问之，现在已经是三更天。

他忽然叹道：“朕不久于人世矣！”

于是，他遣派使者去成都，请丞相诸葛亮，尚书令李严等人，星夜来到永安宫，听受遗命。诸葛亮带着刘备的几个儿子来见刘备，留太子刘禅在成都。

诸葛亮见刘备病危，形容枯骨。刘备让他坐在卧榻之侧，叹道：“朕自得丞相，幸成帝业何期智识浅陋，不纳丞相之言，自取其败。悔恨成疾，死在旦夕。嗣子孱弱，不得不以大事相托。”

说罢，泪流满面。

诸葛亮道：“愿陛下善保龙体，以副下天之望！”

刘备看向左右，见马良之弟马谡在侧，刘备让马谡暂退，对诸葛亮说：“马谡言过其实，不可大用，君其察之！”

诸葛亮却觉得马谡是英才，不过见刘备病危，便不去辩解。

刘备又吩咐诸臣入店，取纸笔写了遗诏，递给诸葛亮说：“朕不读书，粗知大略。圣人云：鸟之将死，其鸣也哀人之将死，其言也善。朕本待与卿等同灭曹贼，共扶汉室不幸中道而别。烦丞相将诏付与太子禅，令勿以为常言。凡事更望丞相教之！”

诸葛亮等人拜于地说：“愿陛下将息龙体！臣等尽施犬马之劳，以报陛下知遇之恩也。”

刘备叹道，拉着诸葛亮的手说：“君才十倍曹吕，必能安邦定国，终定大事。若嗣子可辅，则辅之如其不才，君可自为成都之主。”

他说这句话确实是真心的，现在的成都风雨飘摇，他真的担心刘禅没有守成的能力。兴复汉室的旗帜太大，这个压力他扛着就够了，不应该也让子孙同样扛着。

刘备的潜台词的意思是，日后哪怕投降了也没有事，他不会怪罪的。

诸葛亮听完，诚惶诚恐，道：“臣安敢不竭股肱之力，尽忠贞之节，继之以死乎！”

显然，他这一次理会错了刘备的意思。

刘备又请诸葛亮坐在榻上，唤几个儿子在面前，分别嘱咐：“尔等皆记朕言：朕亡之后，尔兄弟三人，皆以父事丞相，不可怠慢。”

说罢，让自己的儿子同拜与诸葛亮。

诸葛亮说：“臣虽肝脑涂地，安能报知遇之恩也！”

刘备又请来众官，说：“朕已托孤于丞相，令嗣子以父事之。卿等俱不可怠慢，以负朕望。”

同时也嘱咐赵云：“朕与卿于患难之中，相从到今，不想于此地分别。卿可想朕故交，早晚看觑吾子，勿负朕言。”

赵云拜泣：“臣敢不效犬马之劳！”

刘备望着追随自己的文武官员叹一口气，不得不说，在张辽的锄头挥舞下还没有变节的官员其实挺多，侧面论证刘备的人格魅力真的很强。只可惜，一败让他失去了所有。

他说：“卿等众官，朕不能一一分嘱，愿皆自爱。”

言毕，驾崩，寿六十三岁。

刘备驾崩，蜀中官员哀痛不已。诸葛亮率众官奉梓宫还成都。刘禅出城迎接灵柩，安在正殿之内。举哀后，开读遗照：“朕初得疾，但下痢耳后转生杂病，殆不自济。朕闻人年五十，不称夭寿。今朕年六十有余，死复何恨？但以卿兄弟为念耳。勉之！勉之！勿以恶小而为之，勿以善小而不为。惟贤惟德，可以服人卿父德薄，不足效也。卿与丞相从事，事之如父，勿怠！勿忘！卿兄弟更求闻达。至嘱！至嘱！”