随着官渡之战的开始与结束，天下的形式也急剧的变化。

我们先说刘备，刘备当时在汝南，曹操知道后，亲自率军到汝南进攻刘备，刘备败走，到荆州投靠刘表，龚都等人都四散而逃。刘表听到刘备来的消息，亲自到郊外来迎接，用上宾的礼节接待刘备，又给刘备增加一些部队，让刘备驻扎在新野。刘备在荆州住几年。曾有一次，他在会见刘表时起身上厕所，感慨地流下泪来。刘表感到奇怪，问他是什么原因，刘备说：“我平常身不离马鞍，大腿内侧没有什么肉。如今不再骑马，大腿内侧长出了肉。日月如同流水，人已经快老了，但功业没有建立，所以悲伤。”

刘表派刘备向北进攻，到达叶县。曹操派夏侯、于禁等前去抵挡。刘备突然放火烧去自己军营，向后撤退。夏侯等率军追赶。裨将军、巨鹿人李典说：“刘备无故撤退，我怀疑定有埋伏。南边道路狭窄，草木深密，不能追赶。”夏侯等不听，命令李典留守而自己领兵追赶，果然陷入埋伏，大败。李典率军援救，刘备才撤军。

曹操派遣夏侯渊、张辽率军在东海围攻昌稀数月未能攻下，曹军粮草已尽，将领们商议撤军。张辽对夏侯渊说：“几天以来，我每次巡视阵地，昌稀的目光总追随着我，而且他们的箭也比以前射得更少。这必定是昌稀心中犹豫，所以未尽全力作战。我准备引动他交谈，或许能诱使他归降。”于是，张辽派人对昌稀说：“曹公有命令，让张辽传达给你。”昌稀果然下城与张辽交谈。张辽向他盛赞曹操的谋略武功，说曹操正广施恩德，招纳四方豪杰，先归附的可受到重赏。昌便答应投降。张辽就孤身一人上三公山，到昌稀家中，会见他的妻子，昌稀十分高兴，随张辽一起去拜见曹操，曹操命昌稀返回原处。张辽目光的锐利与胆识非一般武将能及

后来昌稀又背叛曹操，曹操派于禁讨伐，斩杀昌稀。

在蜀中的刘璋也不太平。赵韪率军在成都包围刘璋，东州人恐怕受到屠杀，都拼死作战，杀退赵韪，并追击到江州将他杀死。庞羲听说赵韪被杀，心中恐惧，派属官程祁传达命令给他父亲汉昌县令程畿，征调人队伍。程畿说：“郡里召集队伍，本不是为了叛乱，纵然有人进谗言加以陷害，也只能对上表白我们的忠诚，如果因此而怀有异心，则我不敢遵从命令。”庞羲又派程祁去劝说程畿，程畿说：“我受到刘州牧的大恩，应当为他尽节而你身为郡的官员，自当为庞太守效力。不义的事情，我宁死也不会去做！”庞羲大怒，派人对程畿说：“如果你不服从太守，将给你全家带来灾祸。”程畿说：“乐羊吃下他儿子的肉，并不是没有父子间的恩情。而是为了维护君臣大义。如今，即使庞太守把程祁煮成肉羹来赐给我，我也会吃下去。”庞羲无奈，便送上重礼，向刘璋道歉。刘璋提拨程畿担任江阳郡太守。

朝廷听说益州局势混乱，任命五官中郎将牛为益州刺史，征召刘璋入京担任卿，刘璋不去。