项梁、项羽出场，需要重点介绍一下。
当年秦将王翦带着六十五大军灭楚，遇到楚将项燕部顽强抵抗。燕项是项梁的父亲，项梁是项羽的叔叔。秦灭楚之后，事做的还不算太绝，只诛楚国宗室，其余官属不问，项燕的家族得以保全。尽管秦皇帝开恩，但项氏一族不敢掉以轻心，背井离乡各地躲避风头。项羽的父亲死的早，项梁就把他带在身边，视如已出，用心养护。楚亡国，两人逃到会稽一带低调生活。项羽长大后，才气过人，力能扛鼎。秦始皇出游，东抵会稽，叔侄俩挤在人堆里看热闹。项梁问观后感，少年项羽说：彼可取而代之！惊得项梁一跃而起捂住项羽的嘴。左右观看，见四下无人，才松了一口气，训诫项羽说：以后别乱讲话，要灭族的！惊得冷汗直流。
但是，项梁从此对项羽刮目相看，觉得这侄子以后能干大事。
公元前二零九年，陈胜大泽乡起事反秦，消息潮水般一波波传递，传到了吴人故地会稽。
会稽郡守个人想法有点膨胀，想趁势而起、割据吴越、逐鹿中原。他视项梁为友，觉得项梁是个人才，可以作为臂膀，于是召集项梁来密谋。
但是，知人知面难知心，实践反复证明交友一定要慎重，你视他为朋友，他视你为猎物，因此经常有人抱怨被朋友背后捅了刀了。抱怨是因为他没明白人心隔肚皮这个道理，推赤心置人腹中，这是交友的最高层次，古往今来有几人能做到？会稽守推赤心置于项梁腹中，希望项梁为自己两肋插刀；而项梁嘴上应承得很好，心里却在想怎样把刀插进对方的两肋。项梁转身出门，再次见郡守，带来了项羽，两人合力杀了这位做春秋大梦的一郡之长。于是项梁自封会稽守，召集父老子弟起兵反秦。
此时天下大乱，主要特征是以下陵替上。项梁此事非君子所为，但也怪郡守看不清形势、辨识不清人。
项梁在江东厉兵秣马，谋划当下、展望未来。这天，陈胜部将召平求见。
陈胜起义，派了多路人马四处攻城略地。召平这一路发展方向是东南，大家一个套路：劝、打、换，哪能打下打哪，拿不下的换地方，兜兜转转便来到了广陵，与会稽一江之隔。时间已经到了十二月，陈郡形势危急，陈胜的信使日夜兼程赶来向召平报告：陈王请大军立即回援陈地。
召平掂量了一下自己的实力，自己哪有什么大军能对抗三十万秦军的。虽然一路招兵买马，但每下一城就留一些人驻防，一路走一路留，自己身边实际上没多少人。环顾四周，吴地倒有一支力量，但不属于楚王，不知道能不能帮忙。任何时候，想干事都有困难在，但是只要思想不滑坡，办法总比困难多，召平想到的办法是：矫诏。这是要杀头的大罪呀！召平当然知道，回去救是送死，不回去救也是死罪，按照陈王的说法，等死，我召平矫一次诏死可乎？
召平渡过长江，以陈王属将兼使者身份去见项梁，假传张楚王旨意，封项梁为张楚上柱国，令其渡江向西击秦军。
会稽郡守是项梁自封的，别人认不认头不好说，心中总有些不安。而上柱国是张楚王封的，官方授权，名正言顺，且官职一下子比郡守高了好几级。项梁满心欢喜，意气风发，带上江东八千子弟渡过长江，越过淮河，向张楚的根据地陈郡进发。
到了砀郡，前方传过来消息，陈郡仗已经打完了，陈王死了。
陈郡发生了什么事？这还得从头再叙述一遍。话说陈胜派出多路人马四向征讨略地，雄心勃勃要终结秦帝国性命。一时间激得各路英雄好汉摩拳擦掌。陈郡人周章行伍出身，曾是项燕的部下，年过半百依然壮志不老，他找到陈胜，自告奋勇率军攻打关中、直捣秦帝国腹心。陈胜本想着先打地方、再打中央，但战事顺利、形势大好，又有英雄毛遂自荐情绪高涨，于是拍板同意。
周章挺能干，一路打，一路召集人马。从九月干到十月，还真打进了关中，带着几十万人马来到秦二世眼皮子底下。这下把睡着的老虎惊醒了。
周章之所以能打进关中，最主要的原因是秦高层大意了。各地造反的消息传来，二世根本不相信，也不愿意相信。秦一统天下，把六国的兵器都收缴化成了铁水，铸造成十二个大铁人立在咸阳宫门外，百姓除了耕地用的锄头、切菜用的菜刀，手里就再没有硬家伙了。拿什么造反，用竹竿捅吗？还是用石头砸？用锄头抡还是用菜刀砍？想想都可笑。所以秦高层觉得不可能，正常的应该是饥民抢劫闹事，此类盗贼郡县收捕即可，不必大动干戈。于是严令郡县加强治安，捕拿盗贼，训斥各地不许夸大其词，把治安问题上升为政治问题，把内部矛盾转变成敌我矛盾。
郡县叫苦不迭。如果真是饥民为盗、啸聚山林，郡县的都尉、县尉带着地方武装能够解决。但这是造反，是成千上万的盗贼，抓不完也打不净呀。于是面对人少的义军，郡县派人打击，能灭的灭掉，灭不了的轰走；面对人数众多的义军，打不过就坚守城池不出。义军装备差，面对城池没有办法。秦二世不爱听忠谏，那就报喜不报忧，只要城还在，就能交得了差。
秦丞相李斯的儿子李由是三川郡守，扼守关中门户，从洛阳到潼关，一路都是险关要塞。周章的人实在太多，波浪一般滚滚向前，李由同样不敢出战，龟缩在各个城池中死守。周章也不攻大城，绕过坚固的城塞，穿过崤函通道，直接进到了关中。
秦国高层慌了神，这不是饥民抢劫，这分明是来索命的。于是命令章邯为将，以北军为主力，紧急应召材官，赦免骊山刑徒带甲上阵。