马腾手下来报，言说韩遂请见。马腾遂行至帐外，见到韩遂等人便问道：文约，昨夜官军夜袭营寨，文约可无恙乎？韩遂闻言，呵呵回道：无恙，不过死伤数千人马，及些许粮草尔。马腾听罢，便继续说道：未曾想这刘和，竟突然发起夜袭。不若吾二人，即刻进兵包围陈仓，文约以为如何？

韩遂回道：不知寿成兄，昨夜兵马可有何损失？马腾回道：昨夜营寨周围，四面皆乃喊杀之声，然却迟迟未见官军袭营。或是吾昨夜指挥士卒，及时防备。故而官军未敢轻易冲营。

韩遂呵呵笑道：寿成兄当真好手段，告辞！马腾见状，不解韩遂何意。忙上前拉住韩遂衣袖，欲向韩遂解释一番。然韩遂满脸怒气，未曾理会马腾，大步离去。

回到营寨，韩遂怒骂马腾不止。手下亲信成公英，对韩遂说道：如今马超庞德，皆被刘和所俘。此时马腾身边，无大将统兵。不若趁势除去马腾，吞其麾下数万部众。如此，凉州大半竟归于主公。

而主公根基，又皆在陇右，麾下大军所需粮草，皆赖马腾所占的汉阳郡补给。马腾若死，主公便可顺势，占据汉阳郡。若此番进兵三辅战事不利，撤兵退回汉阳之时，亦有足够粮草供养大军。望主公三思之！

韩遂听罢，转身细思成公英所言。片刻之后开口说道：马超庞德虽被俘虏，然马腾帐下，还有李傕郭泛二人。想要并其部众，怕是不易。成公英呵呵笑道：主公多虑也，李傕郭泛二人投奔马腾。乃因主公远离关中。且此二人乃目光短浅之辈，只需吾稍加拉拢一番。此二人定然舍弃马腾，转而投奔主公。

韩遂闻言回道：汝既如此说，那便去见此二人。若二人愿意效力于吾，定然不会亏待二人。有此二人，在马腾营寨策应除去马腾，便更有把握。成公英便拱手领命。

临近天黑之时，成公英回到韩遂身前。告知韩遂事已办成，李傕郭泛皆愿效力主公。韩遂闻言大喜，便与成公英商议，如何除去马腾。

第二日，韩遂来见马腾。马腾见韩遂面露微笑，以为昨夜之事，韩遂已然释怀。便邀韩遂坐下，韩遂便开口说道：今日来此，乃欲与寿成，商议一事。马腾问道：何事？韩遂说道：如今吾二人大军，皆驻扎陈仓城下。然陈仓乃是关中重镇，不易攻克。不若请寿成，分出两万兵马，前去攻取雍县。若能攻占雍县，便以雍县，赎回马超庞德。不知寿成意下如何？

马腾听罢回道：若分兵，只怕刘和亦会派兵袭扰，攻取雍县的兵马。韩遂说道：寿成无忧，吾亦会派吾麾下大将阎行，领兵一万堵截陈仓北面。且吾二人皆陈兵陈仓城下，刘和若敢分兵，吾二人当即便攻城。寿成以为如何？马腾又说道：吾儿马超与庞德，如今皆被刘和俘虏。身边并无大将，可领兵攻打雍县。

韩遂回道：可派李傕郭泛二人领兵，前往攻打雍县。此二人乃董卓麾下大将，亦对三辅之地熟悉。且二人，刘和誓杀之。故而李傕郭泛，定然会尽心为寿成效力。否则吾与寿成，若败于刘和之手。这二人也难逃一死也！

马腾闻言，想了片刻。便同意韩遂所言，当即喊来李傕郭泛。待二人行至大帐，见到韩遂也在。马腾便命令二人，各自领兵一万，前去攻取雍县。李傕郭泛便拱手领命，随后退下整军去了。韩遂便也辞别马腾，言说去交代阎行整军。

刘和此时，见韩遂马腾营寨，仍旧毫无动静。一时也疑惑起来，不知是否乃是离间计，被韩遂识破。而贾诩则建议刘和，再等上几日。反正吾军只须在陈仓，牵制马腾韩遂而已。郭嘉也劝说刘和，多观察几日看看。

第二日清晨，李傕郭泛领兵两万。离开营寨往雍县而去，而阎行也领兵一万，绕行至陈仓北面扎营。刘和闻听消息后，担心乐进安危。雍县只有五千守军，怕是难以抵御。与郭嘉贾诩商议之后，让吕布统领并州骑军，让张辽领右营武卒。今日整军，明日从北门冲开阎行大军，驰援乐进。吕布张辽便拱手领命，各自整军去了。

李傕郭泛一走，马腾剩余兵马，不足两万。而韩遂前番，虽被夜袭，损失数千兵力。却依旧还有三万多兵马。临近天黑之时，韩遂便分兵三路，部署在马腾营寨周围。而阎行在出发之前，韩遂便交代阎行，趁天黑后，领兵返回至马腾营寨附近。

转眼至夜深，韩遂便下令。四面突袭马腾营寨！一时间，马腾营寨四面，杀声震天。马腾大惊，以为刘和又发起夜袭。然守夜斥候何以不报！而当马腾穿戴铠甲，走出营寨之时，手下便告知马腾。言说夜袭的兵马，皆乃韩遂所部。马腾当即大骂韩遂，然形势危急。马腾忙指挥手下，抵御韩遂兵马。

而刘和此时，也闻听手下来报。言说叛军营寨有异动，郭嘉贾诩二人皆认为，乃是韩遂已动手，袭杀马腾。刘和也不犹豫，当即让张辽领右营武卒，出北门截断雍县的兵马。而吕布领骑军，跟随自己领余下武卒，直接出陈仓，向叛军营寨进兵。命令一下，整个陈仓军士皆集结起来。

而李傕郭泛二人，也并未围困雍县。也是趁夜领兵，往陈仓方向撤回。马腾此时兵少，又被韩遂突袭。故而未用多久，营寨便被韩遂攻破。马腾亲信等人见状，便拼死护卫马腾突围。

而张辽领兵出北门，正欲打算突袭阎行。手下来报，言说阎行营寨空无一人。张辽便立马派人，追赶刘和，将情况告知。刘和此时，领大军刚出陈仓。收到张辽消息之后，当即便让来人，回去告知张辽。领兵速与自己会合。

随后，刘和便领大军往叛军营寨而去。而韩遂此时，斩杀马腾士卒数千人之后，余下大半，皆投降韩遂。马腾此时，也被韩遂兵马，挡在营寨南门附近。一时间无法突围！韩遂得知消息后，便领所有人马，追杀马腾。

片刻之后，韩遂领兵杀至。马腾回身见到韩遂，当即怒骂韩遂。韩遂则丝毫不在意，命弓手将马腾余下士卒射杀。瞬间，大片弓矢飞去。马腾便见身边亲信，一个个中箭倒下。而其余士卒，又无法冲开韩遂包围。不多时，马腾也被乱箭射中，死于马下。余下未死之人，皆放下兵器，跪地乞降。韩遂见状，哈哈大笑。

然一刻钟后，刘和大军杀至。见韩遂营寨，没有丝毫动静，而马腾营寨，确是火光冲天。当即便明白了情况，遂对众将说道：韩遂今夜，定然领兵袭杀马腾。颜良领前营武卒，冲入韩遂营寨，将营寨眼见之物，全部一把火烧了。烧完之后，便立马撤离。

颜良听罢，便拱手领命而去。刘和又说道：吾领后营，攻打马腾营寨南门，吕布领骑军，绕行至东门处，接应文远所领武卒，须防范阎行那支兵马。吕布便拱手领命，领骑军而去。随后，吕布，颜良便各自领兵而去。刘和便与许褚文丑二人，朝向马腾营寨进兵。

片刻之后，韩遂手下来报。言说自家营寨，被官军突袭，官军正四面纵火。韩遂便在马腾营寨内，留下了万人守备，其余兵马，皆随韩遂驰援而去。而刚出营门，手下便报韩遂。说是南边也出现官军，正欲袭营。韩遂见状，便下令全军，放弃此处营寨，全部驰援自家营寨。