黄河南岸魏军大营，庞葱正在巡查江边。庞葱之前收到消息，齐军趁着大雾偷袭了燕军得手，使得他十分紧张。魏军主力已经离开，他必须小心对岸的燕齐。不过，这几日的探查，一直风平浪静，庞葱再巡查一遍后，确认北岸没有任何异动，才放下心来。

正在此时士兵急急忙忙来报“报~齐军偷袭饶安，饶安失守！”

“怎么可能，黄河两岸风平浪静，难道齐军飞过去的吗？”庞葱一把抓起来人衣服，他甚至怀疑这个人是奸细。

士兵急忙解释道“下卿，齐军是从海上来的！”

“海上？”庞葱若有所思的放开，悔恨说道“大意了！全军集结，回师饶安！”

魏军北岸设防的四万魏军立刻集结赶往饶安，庞葱决心赶在齐军立足未稳之前夺回饶安。

此时的匡章已经在饶安城上等着了，他从海上绕过黄河出海口，出其不意的偷袭饶安。原本这招是给魏错准备的，但是没用上，现在用在庞葱算是弥补一下遗憾。

当庞葱着急忙慌赶到，准备攻城的时候，匡章却出城迎战。庞葱顿时明白自己已经不可能拿下饶安，但是也不能这样灰溜溜的跑了，打败匡章是唯一挽回败局的机会。

三万齐军在匡章的带领下背靠饶安列阵，士气如虹，完全没有疲惫之色。

“全军出击，杀~”匡章一声令下，三万齐军朝着魏军杀去。

庞葱一直以来都表现得很沉稳，当他看到齐军杀来时，心中早已做好了应对的策略。他迅速下达命令：“盾阵在前，弓弩手准备！”这一声令下，魏军士兵们立刻行动起来，盾牌组成了坚固的防线，而弓弩手则准备好了发射箭矢。