顾品珍带着滇军退出四川时，未发的军饷已达九百万元。出来好几年，两手空空回家，让这些军人情何以堪。对此，唐继尧自然不能视而不见，即使不能全部解决，解决一部分也是好的。他曾恳请求广州政.府接济，但孙中山在穗也是非常拮据，无能为力。

他也曾和美国商人代表安迪生接洽，准许美商组织明兴公司，在云南采矿，交换条件是美商先垫借二百万元，并赠唐本人干股二百万元。出让矿权是很敏感的事，消息传出后，遭到云南省内外的人士一致反对。美商因此而不敢投资，唐继尧筹款发饷的计划也随之落空。

从四川退下来的滇军取道毕节进抵宣威时，外间便传出顾品珍要取昆明，夺帅印等消息。唐继尧为安抚和安置这支部队，派省长周钟岳到宣威，拟请顾品珍担任东防督办，划出云南迤东为顾的防地，并且答应迅速发饷以安军心。

当周将此意见传达给顾后，顾立刻表示接受，同时发出通电声明自己没有政治野心，所谓进军昆明完全是谣言。

但是，唐的安抚政策并没有收效，因为欠饷没有发下，军心仍然摇动。

一九二一年一月二十九日，叶荃原护国第五军军长所属靖国联军第八军之一部在云南寻甸、宜良闹饷，声言进攻昆明，唐继尧派兵前往镇压。

二月五日省军战胜了叶部，把被俘的叛军军官就地枪决。因唐的军队调出了昆明，城防空虚，使得宣威的顾军得以乘虚而入。

顾品珍率军向昆明疾进，二月七日便抵达距昆明只有一百里的杨林。唐继尧已无可靠的部队抵抗顾军，只好再派周钟岳前往杨林欢迎顾军入城。

二月八日，唐继尧怀着沉重的心情离开了昆明，乘滇越铁路的火车前往迤南。

唐继尧离开昆明后，顾品珍于九日率军进入昆明接任云南总司令。前滇军将领邓泰中等通电讨唐，顾品珍未曾参加。

他对唐仍保持一定的尊重，发出通电说：“唐公暨葵赓唐继虞司令联翩高蹈，挽留不及，甚为歉然。并派专员驰赴河口祖饯欢送，以表寸心。”

顾品珍进入昆明后，尽量让昆明的一切和唐继尧在时一样，除了唐及其弟唐继虞、等少数人出走外，其他均没有更动，省长还是周钟岳。

周钟岳18761955，字生甫，号惺庵，剑川金华忠义巷人，白族。出生贫寒，刻苦自励，光绪二十九年1903应癸卯科乡试，中第一名，称解元。一九零四年至日本弘文学院留学，肄业师范一九零五年复进日本私立第一学府早稻田大学，习法政。

这是个特别优秀的人，其治学，主张取古今中外之长，尤贵创新。常嘲笑拒学新籍者为“瞢儒”，无异于“井蛙自深闭”，主张学习不可泥古不化，亦不能盲从附和。提出“研阅以穷照”，才能“了然于心，洞若观火”。

曾汇编师范丛编十卷，辑译松村介石中国教育制度变迁通论一卷。云南同学创设“云南杂志社”，钟岳任总编，撰有论云南对于中国之地位及滇越铁路赎回之时机及其办法等论文。与范熙壬、张耀曾、席聘臣等合组新译界杂志社，从事译述。博采中外图籍，写就法占安南始末记一书。

一九零七年，由日本回云南，任两级师范学堂教员、教务长。到职后，厘定规章，扩充校舍，编次学级，添聘教员并函请云南留学北京、日本之教育人士还滇襄助，学校面貌焕然一新。继掌云南教育司，确定“推广小学、养成教育、整顿学风、注意实用四大端”。制定独立教育经费，增设师范学校，巩固普通中学，增设中等专业学校实验地点四条措施，并全力督导执行。

此人特别识大体，持大节，凡与桑梓安危所关，均能挺身而出。如盐斤加价，米粮进口，法人要求在省会分设“东方汇理银行”，挪威花蒙生私购北仓坡地基诸端，得悉后，及时向大使详陈利害，据理力争，得以消弭后患。

一九一一年，云南发生英法“隆兴公司”攫取云南七府矿权及英占片马两桩外交大事，公推周钟岳、李灿高为代表，赴京请外务部废约及照会英国退兵。当时学使叶尔凯不准钟岳离校赴京抗议交涉，钟岳愤慨不已，不辞而去。经钟岳等赴京严正抗议，英、法迫于云南人民以死力争之决心，不得不答应废约。政.府允予赔偿，承担云南负担。

其后数年，云南省财政厅长吴琨与美国矿业公司代表安德森订立勘矿条件草案十四条，钟岳代表唐继尧指令：“一、开矿之权，操之自我二、开采资本以本国人为限三、即利用外资，亦只宜借款，而不宜合办。核阅所订条件，殊与此旨不符，应即由该厅长等负责，设法磋商修改，是为至要。”时论认为：“自中国与外人合办事业以来：未有如此之合算者也”。

民国元年二月，孙中山辞去总统职务，推荐袁世凯为临时大总统。云南得知情况后，商量对策。时任都督府秘书长之周钟岳力陈利害，指出：袁世凯一旦掌握政权，必为中国祸害。蔡锷听了他的话，云南便没有表态。

一九一三年，任滇中观察使，辖州县四十一个，所到之处，严于察吏，认真贯彻鸦片禁令，颇著成效。